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贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开...

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证券代码:600112 股票简称:长征电气 编号:临2012-007

贵州长征电气股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届董事会第五次会议于2012年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2012年4月10日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。董事唐新林先生因工作原因请假,委托王肃董事代为行使其董事权利。本次董事会会议由董事长李勇先生主持,会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事7名,本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过了以下议案:

一、《公司2011年度董事会工作报告》的议案

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

二、《公司独立董事2011年度述职报告》的议案

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

三、《公司2011年年度报告正文及摘要》的议案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,报告期公司实现营业收入474,120,679.01元,较上年同期上升19.85%。归属于母公司所有者的净利润66,009,703.15元,较上年同期下降18.66 %。

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

四、《公司2011年度财务决算报告》的议案

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

五、《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》

根据公司实际情况,对公司2011年度利润分配提出如下预案:以2011年12月31日公司总股本424,337,372为基数,每10股派送现金0.1元(含税),同时以资本公积金转增股本,每10股转增2股,预计减少未分配利润4,243,373.72元,未分配利润尚剩余24,535,376.28元,结转至下一年度,预计减少资本公积金84,867,474.4元,资本公积金结余为335,863,722.7元,结转至下一年度。

同意票8票,弃权票0 票,反对票0 票。

独立董事意见:我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益,并有利于公司的健康、持续发展,因此同意该利润分配预案。

六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案;

根据审计委员会提议,公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构,公司拟向深圳市鹏城会计师事务所有限公司支付2011年度年报审计费用50万元。

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

七、《公司内部控制评价报告》的议案

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

八、《公司2012年日常关联交易》的议案;

公司2012年预计将要发生的关联交易总金额为19300万元,其中:收入1200万元,支出18100万元。(详见〈2012年日常关联交易公告〉)

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事唐新林回避了对该项议案的表决。

同意票7票,弃权票0票,反对票0票。

九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

(见同日披露的公司临2012-009号公告)

十、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案

公司拟在2012年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司(包括控股孙公司)提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务,占公司最近一期经审计净资产的45.02% (按公司2011年度经审计净资产111,067.01万元计)。

本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

公司直接(间接)持股比例

2010年度资产负债率

公司拟提供担保额度(万元)

1

贵州长征电力设备有限公司

11400

100%

36.16%

1200

2

贵州长征中压开关设备有限公司

2000

100%

48.53%

2000

3

北海银河开关设备有限公司

8500

100%

30.5%

6000

4

广西银河风力发电有限公司

45000

100%

12.26%

20000

5

威海银河长征风电发电设备有限公司

10000

100%

45.8%

10000

小计:

50000

上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。本议案须报经公司股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

(见同日披露的公司临2012-008号公告)

十一、《公司高级管理人员变动的议案》的议案;

王肃先生因工作需要已辞去公司财务负责人的职务,根据公司总经理李勇先生提名,董事会拟聘任马滨岚女士为公司新任财务负责人,新任财务负责人马滨岚女士任期至第五届董事会届满。王肃先生将继续担任公司董事、董事会秘书、副总经理职务。

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

十二、审议《增补公司董事》的议案;

本次董事会召开前,公司董事人数为8名,尚未达到《公司章程》规定的9名人数,经董事会提名,公司拟增补肖连生先生为公司第五届董事会董事。

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

十三、《公司2012年第一季度报告》的议案

报告期公司实现营业收入152,216,578.62元、归属于母公司所有者的净利润11,995,976.33元,分别较上年同期上升95.17%和61.1%。

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

十四、《公司召开2011年年度股东大会》的议案

定于2012年5月18日上午9:30召开公司2010年度股东大会。现将有关事项公告如下:

(一)召开会议基本情况

1、会议时间:2012年5月18日上午9:30 时。

2、股权登记日:2012年5月16日。

3、会议地点:贵州省遵义市上海路100 号本公司会议室。

4、会议召集人:公司董事会。

(二)会议审议事项

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案;

2、审议《公司独立董事2011年度述职报告》的议案

3、审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案

4、审议《公司2011年年度报告正文及摘要》的议案;

5、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案;

6、审议《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案;

7、审议《公司2012年日常关联交易》的议案;

8、审议《公司续聘会计师事务所》的议案;

9、审议《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案;

10、审议《增补公司董事》的议案;

(三)出席人员资格

1、2011年5月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

(四)会议登记办法:

1、登记手续

出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间:

2011年5月17日,上午9:00-11:00,下午2:00-5:00。

(五)其他事项:

1、联系办法:

公司地址:贵州省遵义市上海路100 号

联系电话:0852-8622952

传真:0852-8654903

邮政编码:563002

联系人:俞男

2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

同意票8票,弃权票0票,反对票0票。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十三日

附: 马滨岚简历:

马滨岚:女,1973年4 月24日出生,本科,会计师,1997年7月至今在贵州长征电气股份有限公司工作,曾任长征电器一厂财务科副科长、股份公司财务部综合管理室主任、财务会计室主任、财务管理部副经理、经理。马滨岚女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受到过中国证监会的行政处罚,未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评,也不存在被上海证券交易所认定不适合担任财务总监的其他情形;马滨岚女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。

肖连生:男,1955年出生,湖南衡阳人,中南大学冶金科学与工程学院教授,中国有色金属学会钨钼专业委员会主任委员,中国膜技术协会专家。

1978年至1982年在中南矿冶学院冶金系学习;有色冶金专业毕业,大学本科学历。曾在株洲钨钼材料厂、湖南振升铝材有限公司工作,1996年至今,在中南大学冶金学院稀冶研究所从事教学和科研及技术开发工作,主讲《稀有金属冶金学》、《冶金工厂设计基础》和《膜科学与技术》等课程,从事有色金属提取与分离提纯和有色冶金废渣废水处理与回用的研究。

肖连生先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,未受到过中国证监会的行政处罚,未受到上海证券交易所的公开谴责和通报批评;肖连生先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名): 委托人身份证号码:

委托人证券账户:

委托人持股数:

受托人(签名): 受托人身份证号码:

委托日期:2012年 月 日

参加会议回执

截止2012年5月16日,我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票,拟参加公司2011年年度股东大会。

证券账户: 持股数:

个人股东(签名): 法人股东(签章):

2012年 月 日

证券代码:600112 证券简称:长征电气 公告编号:临2012-008

贵州长征电气股份有限公司

2012年度为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国银监会与中国证监会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,2012年4月23日公司第五届董事会第五次会议审议批准《公司2012年度为控股子公司提供担保》的议案,公司拟在2012年对本公司控股的5家合并报表范围内的控股子公司(包括控股孙公司)提供不超过50,000万元人民币的担保额度用于控股子公司向金融机构申请综合授信业务,占公司最近一期经审计净资产的45.02% (按公司2011年度经审计净资产111,067.01万元计)。上述事项尚需提交公司2011年度股东大会审议。

一、担保情况概述

1. 2011年度担保情况

截至2011年12月31日,公司对外担保余额累计为11288万元,占公司2011年度经审计净资产的10.16%。其中:本公司对子公司北海银河开关设备有限公司的担保为4000万元,占公司2011年度经审计净资产的3.6%,对子公司贵州长征电力设备有限公司的担保为3058万元,占公司2011年度经审计净资产的2.75%,对子公司威海银河长征风力发电设备有限公司的担保为4230万元,占公司2011年度经审计净资产的3.81%

2. 本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下:

本公司2012年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

公司直接(间接)持股比例

2011年度资产负债率

公司拟提供担保额度(万元)

1

贵州长征电力设备有限公司

11400

100%

36.16%

12000

2

贵州长征中压开关设备有限公司

2000

100%

48.53%

2000

3

北海银河开关设备有限公司

8500

100%

30.5%

6000

4

广西银河风力发电有限公司

45000

100%

12.26%

20000

5

威海银河长征风电发电设备有限公司

10000

100%

45.8%

10000

小计:

50000

3.上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时,公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

4. 上述担保额度如全部实施,公司对外担保总额将新增50,000万元。

二、请求批准事项

1. 请求批准公司在50,000万元人民币的额度内对上表所述5家控股子公司提供连带责任担保;

2. 请求批准公司对上表中5家控股子公司的担保额度适用于2012年度。

三、提供担保的原因说明

1. 公司对控股子公司提供担保,主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。

2.上述5家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。

这类公司的高层管理者均由公司统一派出,本公司具有高度的业务决策权,对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此,公司可以充分掌握企业的经营情况,控制好风险。

四、被担保控股子公司基本情况介绍

1、贵州长征电力设备有限公司

贵州长征电力设备有限公司, 法定代表人:李勇,注册资本:人民币11,400万元;注册地址:遵义市汇川区上海路151号。经营范围:销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务;电气技术开发、咨询及服务,对外贸易,机械加工。

截止2011年12月31日,贵州长征电力设备有限公司总资产36654.52万元,负债合计13252.87万元,所有者权益23401.65万元,资产负债率为36.16%,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

2、贵州长征中压开关设备有限公司

贵州长征中压开关设备有限公司, 法定代表人:袁忠,注册资本:人民币2000万元;注册地址:遵义市汇川区上海路151号。经营范围:电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营)。

截止2011年12月31日,贵州长征中压开关设备有限公司总资产3912.87万元,负债合计1899.01万元,所有者权益2013.86万元,资产负债率为48.53%,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

3、北海银河开关设备有限公司

北海银河开关设备有限公司, 法定代表人:王国生,注册资本:人民币8,500万元;注册地址:北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围:电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。

截止2011年12月31日,北海银河开关设备有限公司总资产33901.84万元,负债合计10340.41万元,所有者权益23561.43万元,资产负债率为30.5%,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

4、广西银河风力发电有限公司

广西银河风力发电有限公司, 法定代表人:王国生,注册资本:人民币45,000万元;注册地址:北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围:风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务,与风力发电相关的业务咨询,风电场的投资和管理(不含经营),自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。*(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营)

截止2011年12月31日,广西银河风力发电有限公司总资产44593.75万元,负债合计5467.75万元,所有者权益39126万元,资产负债率为12.26%,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

5、 威海银河长征风电发电设备有限公司

威海银河长征风电发电设备有限公司, 法定代表人:王国生,注册资本:人民币10,000万元;注册地址:威海市火炬213号创新创业基地A座1513室。经营范围:风力发电设备的研发、生产、销售;备案范围内的货物及技术进出口业务。(法律、法规、国务院决定禁止的项目除外,法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可。

截止2010年12月31日,威海银河长征风电发电设备有限公司总资产20225.49万元,负债合计9262.82万元,所有者权益10962.67万元,资产负债率为45.8%,公司持股比例100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

因为上述5家子公司均为公司的全资子公司,因此公司为其提供担保未发生担保费用,也未要求其提供反担保措施。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险:

1. 严格风险评估,并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控,掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况,保障本公司整体资金的安全运行。

2. 上述5家公司均为本公司合并报表范围的子公司,具有完善的风险评估与控制体系,本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况,本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定,有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

上述5家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

根据控股子公司业务发展的需要,需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保,可避免各控股子公司之间的交叉担保,有利于本公司总体控制担保风险。

公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。经董事会审核,同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为:董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;且担保事项为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年12月31日,本公司及控股子公司的对外担保累计量11288万元,均为本公司对控股子公司的担保,本公司无逾期对外担保。

八、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

九、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议;

2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告!

贵州长征电气股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日

证券代码:600112 证券简称:长征电气 公告编号: 临2012-009

贵州长征电气股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专 项 报 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2010年3月29日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]386号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司非公开发行人民币普通股不超过6,000万股,实际发行3,689万股(每股面值1元),发行价格为每股12.3 元。截至2010年04月22日止,公司收到非公开发行募集资金总额453,747,000.00元,扣除发行费用总额19,768,270.42元,实收资金净额433,978,729.58元,增加股本36,890,000.00元,增加资本公积397,088,729.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字[2010]144号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作》(财会201025号)规定,发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计5,768.270.42元计入当期损益后,发行费用相应变更为14,000,000.00元,实收资金净额相应变更为439,747,000.00元,增加的资本公积变更为402,857,000.00元。因执行财会201025号文,导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币5,768.270.42元,对此事项,公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。

截止2011年12月31日,募集资金专项账户的余额如下:

募集资金总额

45,374.70

本年度投入募集资金总额

16.154.47

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

39,306..30

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资

项目

(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后

投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态

日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

220kV有载分接开关项目

3,000.00

未调整

962.50

1,621.65

54.05%

注3

建设中

油浸式真空有载分接开关项目

5,400.00

未调整

1,782.49

2,561.21

47.43%

注3

建设中

2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目

35,000.00

未调整

13,409.48

35,123.44

100.35%

注3

建设中

合计

43,400.00

16,154.47

39,306.30

未达到计划进度原因

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目实施地点变更情况

220KV 有载分接开关项目和油浸式真空有载分接开关项目2 个募投项目的实施地点变更为遵义市

汇川区武汉路的长征工业园。

募集资金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额12,882 万元(至2010年12月31日完成前期投入置换12,800万元)

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司用部分闲置募集资金3500 万元补充流动资金,使用期限不超过6 个月。该笔资金已于2011

年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

项目尚未完工

募集资金其他使用情况

注1:募集资金总额45,374.70万元系指含发行费用的募集资金总额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3: 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目已基本建设完毕,预计将于2012年产生效益,220kV有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目目前处于设备调试、安装阶段,预计将在2012年产生效益。

注:*截至2011年12月31日,本次募集资金实际使用393,063,031.50元(2010年度使用231,518,312.30元,2011年度使用161,544,719.20元),当前余额为43,798,799.64元。

其中:子公司贵州长征电力设备有限公司实际使用41,828,588.20元(2010年度使用14,378,634.37元,2011年度使用27,449,953.83元),当前余额为43,477,189.86元(包含银行存款利息收入)。

子公司广西银河风力发电有限公司实际使用351,234,443.30元(2010年度使用217,139,677.93元,2011年度使用134,094,765.37元),当前余额为321,609.78元(包含银行存款利息收入)。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司实际情况,制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求,公司对募集资金实行专户存储,在使用募集资金时,严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户,账号为:2204030501201100025610。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

为加强募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企合作关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定,2011年8月23日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》,公司将220KV有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户,账号为:2204010201201100034023。

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户,账号为:13510120540000347。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了:公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,协议签订以来履行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

截止2011年12月31日,募集资金专项账户的余额如下:

单位:人民币元

项目

金额

备注

募集资金转入

453,747,000.00

减:发行费用支出

14,000,000.00

募集资金支出

393,063,031.50*

银行手续费支出

13,424.01

加:利息收入净额

2,875,255.15

自有资金转入

21,270.42

2011年12月31日募集资金应有余额

49,567,070.06

以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”(详见附表1)所示。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

4、募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位后,根据公司2010年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序,以募集资金12,882万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,882万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核,并出具深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2011年2月22日召开的2011年第三次临时董事会会议决议,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金3500 万元补充流动资金,使用期限不超过6 个月。该笔资金已于2011年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

2、本公司募投项目变更实施地点的情况

基于遵义市城市规划布局要求及公司发展空间受限需“退城入园”实施搬迁的原因,根据公司2010年12月6日召开的2010年第六次临时董事会决议,公司决定将“220KV 有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”2 个募投项目的实施地点变更为遵义市汇川区武汉路的长征工业园内,保荐机构民生证券有限责任公司出具专项意见书同意该次变更行为。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整的披露,不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见

本公司保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《关于贵州长征电气股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》,保荐机构认为:

长征电气2011年度募集资金的使用与存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合理。

附表1:募集资金使用情况对照表

贵州长征电气股份有限公司

董事会

2012年4月23日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

开户名称

募集资金存储银行名称

账号

截止日余额

存储方式

贵州长征电力设备有限公司

遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社

2204010201201100034023

43,477,189.86

募集资金专户

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司

贵阳银行股份有限公司市西路支行

13510120540000347

321,609.78

募集资金专户

合计

43,798,799. 64

关于贵州长征电气股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

深鹏所股专字[2012] 号

贵州长征电气股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的贵州长征电气股份有限公司(以下简称“长征电气”)管理层编制的《贵州长征电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供长征电气年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长征电气年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

长征电气管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据;按照上海证券交易所上证上字[2008]59 号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《贵州长征电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长征电气管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,长征电气管理层编制的《贵州长征电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,如实反映了长征电气2011年度募集资金实际存放与使用情况。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·深圳 何燕秋

2012年4月23日 中国注册会计师

魏国光

贵州长征电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

上海证券交易所:

现根据贵所印发的上证上字[2008]59 号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,将本公司2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

2010年3月29日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]386号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司非公开发行人民币普通股不超过6,000万股,实际发行3,689万股(每股面值1元),发行价格为每股12.3 元。截至2010年04月22日止,公司收到非公开发行募集资金总额453,747,000.00元,扣除发行费用总额19,768,270.42元,实收资金净额433,978,729.58元,增加股本36,890,000.00元,增加资本公积397,088,729.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字[2010]144号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作》(财会201025号)规定,发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计5,768.270.42元计入当期损益后,发行费用相应变更为14,000,000.00元,实收资金净额相应变更为439,747,000.00元,增加的资本公积变更为402,857,000.00元。因执行财会201025号文,导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币5,768.270.42元,对此事项,公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。

截止2011年12月31日,募集资金专项账户的余额如下:

募集资金总额

45,374.70

本年度投入募集资金总额

16.154.47

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

39,306..30

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资

项目

(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后

投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态

日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

220kV有载分接开关项目

3,000.00

未调整

962.50

1,621.65

54.05%

注3

建设中

油浸式真空有载分接开关项目

5,400.00

未调整

1,782.49

2,561.21

47.43%

注3

建设中

2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目

35,000.00

未调整

13,409.48

35,123.44

100.35%

注3

建设中

合计

43,400.00

16,154.47

39,306.30

未达到计划进度原因

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目实施地点变更情况

220KV 有载分接开关项目和油浸式真空有载分接开关项目2 个募投项目的实施地点变更为遵义市

汇川区武汉路的长征工业园。

募集资金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额12,882 万元(至2010年12月31日完成前期投入置换12,800万元)

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司用部分闲置募集资金3500 万元补充流动资金,使用期限不超过6 个月。该笔资金已于2011

年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

项目尚未完工

募集资金其他使用情况

注1:募集资金总额45,374.70万元系指含发行费用的募集资金总额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3: 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目已基本建设完毕,预计将于2012年产生效益,220kV有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目目前处于设备调试、安装阶段,预计将在2012年产生效益。

注:*截至2011年12月31日,本次募集资金实际使用393,063,031.50元(2010年度使用231,518,312.30元,2011年度使用161,544,719.20元),当前余额为43,798,799.64元。

其中:子公司贵州长征电力设备有限公司实际使用41,828,588.20元(2010年度使用14,378,634.37元,2011年度使用27,449,953.83元),当前余额为43,477,189.86元(包含银行存款利息收入)。

子公司广西银河风力发电有限公司实际使用351,234,443.30元(2010年度使用217,139,677.93元,2011年度使用134,094,765.37元),当前余额为321,609.78元(包含银行存款利息收入)。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司实际情况,制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求,公司对募集资金实行专户存储,在使用募集资金时,严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,以保证专款专用。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户,账号为:2204030501201100025610。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

为加强募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企合作关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定,2011年8月23日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》,公司将220KV有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户,账号为:2204010201201100034023。

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户,账号为:13510120540000347。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了:公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行,协议签订以来履行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

截止2011年12月31日,募集资金专项账户的余额如下:

单位:人民币元

项目

金额

备注

募集资金转入

453,747,000.00

减:发行费用支出

14,000,000.00

募集资金支出

393,063,031.50*

银行手续费支出

13,424.01

加:利息收入净额

2,875,255.15

自有资金转入

21,270.42

2011年12月31日募集资金应有余额

49,567,070.06

以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”(详见附表1)所示。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

4、募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位后,根据公司2010年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序,以募集资金12,882万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,882万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核,并出具深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司2011年2月22日召开的2011年第三次临时董事会会议决议,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金3500 万元补充流动资金,使用期限不超过6 个月。该笔资金已于2011年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

2、本公司募投项目变更实施地点的情况

基于遵义市城市规划布局要求及公司发展空间受限需“退城入园”实施搬迁的原因,根据公司2010年12月6日召开的2010年第六次临时董事会决议,公司决定将“220KV 有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”2 个募投项目的实施地点变更为遵义市汇川区武汉路的长征工业园内,保荐机构民生证券有限责任公司出具专项意见书同意该次变更行为。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整的披露,不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见

本公司保荐机构民生证券有限责任公司为公司出具了《关于贵州长征电气股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》,保荐机构认为:

长征电气2011年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并履行了相关的程序,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

附表1:募集资金使用情况对照表

贵州长征电气股份有限公司

董事会

2012年4月23日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额

45,374.70(注1)

本年度投入募集资金总额

16.154.47

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

39,306..30

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资

项目

(含部分

变更)

募集资金承诺投资总额

调整后

投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

(注2)

本年度投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态

日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

220kV有载分接开关项目

3,000.00

未调整

962.50

1,621.65

54.05%

注3

建设中

油浸式真空有载分接开关项目

5,400.00

未调整

1,782.49

2,561.21

47.43%

注3

建设中

2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目

35,000.00

未调整

13,409.48

35,123.44

100.35%

注3

建设中

合计

43,400.00

16,154.47

39,306.30

未达到计划进度原因

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目实施地点变更情况

220KV 有载分接开关项目和油浸式真空有载分接开关项目2 个募投项目的实施地点变更为遵义市

汇川区武汉路的长征工业园。

募集资金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额12,882 万元(至2010年12月31日完成前期投入置换12,800万元)

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司用部分闲置募集资金3500 万元补充流动资金,使用期限不超过6 个月。该笔资金已于2011

年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

项目尚未完工

募集资金其他使用情况

注1:募集资金总额45,374.70万元系指含发行费用的募集资金总额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3: 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目已基本建设完毕,预计将于2012年产生效益,220kV有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目目前处于设备调试、安装阶段,预计将在2012年产生效益。

贵州长征电气股份有限公司

持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告(2011年度)

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的要求,作为贵州长征电气股份有限公司(以下简称“长征电气”或“公司”)非公开发行股票并上市的保荐机构,民生证券有限责任公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)及保荐代表人陆文昶、肖继明对长征电气2011年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,现将核查情况说明如下:

一、证券发行上市及募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

2010年3月29日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]386号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司非公开发行人民币普通股不超过6,000万股,实际发行3,689万股(每股面值1元),发行价格为每股12.3 元。截至2010年04月22日止,公司收到非公开发行募集资金总额453,747,000.00元,扣除发行费用总额19,768,270.42元,实收资金净额433,978,729.58元,增加股本36,890,000.00元,增加资本公积397,088,729.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字[2010]144号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作》(财会201025号)规定,发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计5,768.270.42元计入当期损益后,发行费用相应变更为14,000,000.00元,实收资金净额相应变更为439,747,000.00元,增加的资本公积变更为402,857,000.00元。因执行财会201025号文,导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币5,768.270.42元,对此事项,公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2011年度,公司实际使用募集资金16,154.47万元,其中:用于220kV有载分接开关项目962.50万元;用于油浸式真空有载分接开关项目1,782.49万元;用于2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目13,409.48万元;另外,运用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元(2011年7月21日归还)。截至2011年12月31日,募集资金余额为4,379.88万元。

二、募集资金的存放及专户余额情况

为了规范对募集资金的管理和使用,公司制定了《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》。

2011年8月23日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》,公司将220KV有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户,账号为:2204010201201100034023。

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户,账号为:13510120540000347。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2011年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

开户名称

募集资金存储银行名称

账号

截止日余额

存储方式

贵州长征电力设备有限公司

遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社

2204010201201100034023

43,477,189.86

募集资金专户

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司

贵阳银行股份有限公司市西路支行

13510120540000347

321,609.78

募集资金专户

合计

43,798,799. 64

三、报告期募集资金实际使用情况

长征电气2011年募集资金实际情况详见附表。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

募集资金到位后,根据公司2010年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序,以募集资金12,882万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,882万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核,并出具深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

经公司2011年2月22日召开的2011年第三次临时董事会会议决议,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金3500万元补充流动资金,使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

六、募集资金投向变更的情况

本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

长征电气2011年度募集资金的使用与存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形,公司募集资金存放与使用合法合理。

八、其他需要说明的情形

无。

附表:

单位:万元

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

开户名称

募集资金存储银行名称

账号

截止日余额

存储方式

贵州长征电力设备有限公司

遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社

2204010201201100034023

43,477,189.86

募集资金专户

广西银河艾万迪斯风力发电有限公司

贵阳银行股份有限公司市西路支行

13510120540000347

321,609.78

募集资金专户

合计

43,798,799.64

保荐代表人:陆文昶 肖继明

民生证券有限责任公司

2012年4月23日

证券代码:600112 股票简称:长征电气 编号:临2012-010

贵州长征电气股份有限公司

2012年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次日常关联交易内容

公司及下属子公司2012年度拟与北海银河高科技产业股份有限公司和威海银河永磁发电机有限公司发生的购买、销售产品、租赁生产经营场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

关联人回避事宜

关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时,已予以回避。

一、2011年度实际发生的日常关联交易及2012年度预计日常关联交易情况

单位:万元

关联人

关联交易类别

2011年预计总金额

2011年实际发生额

2011年实际发生额占同类交易的比例(%)

2012年预计总金额

银河科技

销售产品

2000

670

3.19

1200

银河科技

购买产品及劳务

1070

299

0.67

600(注1)

威海银河

购买发电机

17500

合计

3070

969

19300

注:其中水电费用由银河科技代收后支付给相关水电管理部门。

公司于2012年4月23日召开了第五届董事会第五次会议,应参加表决董事8名,实际参加表决董事7名(关联董事唐新林回避表决),公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,通过了《关于2012年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可,并发表了同意的意见。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方简介

1)北海银河高科技产业股份有限公司:成立于1993年6月20日;注册资本为69,921万元;企业法人营业执照注册号:450500000012011(3-1),住所:北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号;法定代表人:唐新林;企业类型:股份有限公司(上市);公司主要经营范围为:电子元器件生产与销售,电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售,计算机软件开发、技术咨询及技术服务,科技产品开发,本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家实行核定公司经营的商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

北海银河高科技产业股份有限公司2010年12月31日的财务数据(经审计)总资产291501.05万元,净利润-6059.04万元,归属于母公司的净资产103295.03万元,负债184670.73万元。北海银河高科技产业股份有限公司2011年9月30日的财务数据(未经审计),总资产281634.38万元,净利润-166.48万元,归属于母公司的净资产103903.34万元,负债 174268.47万元。

2)威海银河永磁发电机有限公司:成立于2011年5月3日;注册资本为4,000万元,实收资本800万元,企业法人营业执照注册号:371020200016078,住所:威海市火炬路-213-2号创新创业基地A座1519室;法定代表人:王国生;企业类型:其他有限责任公司;公司主要经营范围为:永磁发电机的生产与销售;备案范围内的货物及技术进出口业务(法律、法规、国务院决定禁止的项目除外,法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营)。

威海银河永磁发电机有限公司2011年12月31日(未经审计)的财务数据总资产943.94万元,股东权益743.81万元,负债20