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贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票交易异常波动及重大事项进展...

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  贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票交易异常波动及重大事项进展情况公告

  本公司及董事会成员保证本公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  由于贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称本公司)A股股票于2007年2月1日、2日、5日连续三个交易日内盘价格涨偏离值累计达到20%,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司于2007年2月7日作出《股票交易异常波动及重大事项尚需论证暨停牌的公告》,主要内容如下:公司经询问控股股东贵航集团,贵航集团表示将履行股权分置改革中一年内向公司注入优质资产的承诺。现阶段贵航集团正在对旗下部分资产进行摸底调查,并就具体资产注入方案进行磋商和论证,尚无法详细披露相关信息。公司股票于2月7日起连续停牌。

  目前初步方案已经确定,并经本公司第三届董事会第八次会议审议通过,详细内容请参阅本公司第三届董事会第八次会议决议公告等相关内容。

  特此公告。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

  2007年3月29日

  证券代码:600523             证券简称:贵航股份             编号:临2007-010

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议,于2007年3 月26 日在公司总部会议室召开。会议应到董事11 名,实到董事10名,其中独立董事3名,温烨董事因故未能出席会议,委托王强董事代行其职责。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由董事长迟耀勇先生主持。经认真审议,通过记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》(11票同意,0 票反对,0 票弃权)。

  该项议案经董事会通过并形成决议后,尚需经股东大会表决通过后,报中国证监会核准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司满足非公开发行股票的条件:

  1、本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)将向不超过10名特定对象(以下简称“特定对象”)定向发行,特定对象无境外战略投资者且须符合股东大会决议规定的条件;

  2、本次发行的价格为不低于9.41 元/股,不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票均价的90%(贵航股份已于2007年2月6日停牌,停牌日前二十个交易日收盘价的算术平均价为10.45元/股,此价格的90%为9.41元/股)。符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的相关规定;

  3、本次发行的股份自发行结束之日起,公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)所认购的本次非公开发行的股份,三十六个月内不得转让;其余特定对象认购的股份十二个月内不得转让;

  4、本次发行募集资金的使用符合以下条件:

  (1)本次发行的股票数量为不超过8,000万股,募集资金量将不超过项目资金需要量;

  (2)募集资金将用于收购贵航集团优质资产和投资于公司主营业务项目,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,且不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (3)投资项目实施后,不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  (4)公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  5、本次发行后公司的控制权没有发生变化;

  6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形:

  (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  (3)公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  (5)公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (6)公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上所述,公司经自查认为具备向特定投资者非公开发行股票的条件,本次非公开发行是可行的。

  二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》(7票同意,0 票反对,0 票弃权)。

  由于该议案涉及公司与控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,4 名关联董事迟耀勇、常怀忠、陈立明、李正华先生回避该议案的表决,由7名非关联董事进行表决,具体如下:

  1、发行股票的种类和面值(7票同意,0 票反对,0 票弃权):

  境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行数量(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  本次发行股票的数量拟不超过8,000万股人民币普通股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况最终确定。

  其中:公司控股股东贵航集团有意向认购不低于本次发行总数48.19%的股份,其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

  3、发行对象及认购方式(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  (1)发行对象

  本次非公开发行将向不超过10家的下列特定对象发行股票:

  ① 公司控股股东——贵航集团;

  ② 符合中国证监会规定条件的特定对象,如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其它机构投资者等;

  ③ 本次发行为非公开发行,不安排向全体原股东配售。

  (2)认购方式

  贵航集团拟以其持有的万江公司100%权益和华阳电工厂100%权益作价认购不低于本次发行股份总数的48.19%,其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

  4、定价依据及发行价格(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  (1)定价依据:

  ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

  ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

  ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

  ④ 与有关方面协商确定。

  (2)发行价格

  本次发行的发行价格将不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%,由于贵航股份已于2007年2月6日停牌,停牌日(2007年2月6日)前二十个交易日收盘价的算术平均价为10.45元/股,此价格的90%为9.41元/股,因此,本次发行的发行价格为不低于9.41元/股。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时的实际情况确定。

  5、发行方式及发行时间(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

  6、锁定期安排(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

  7、上市地点(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次发行募集资金用途(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  本次发行扣除发行费用后的募集资金净额约6.7亿元(含贵航集团以非现金资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下:

  (1)贵航集团拟用于认购本次发行股票的非现金资产

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  注:①以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。

  ②若上述资产价值不足以认购贵航集团本次认购股份的价值,则贵航集团承诺以现金补足;若上述资产价值超过认购贵航集团本次认购股份的价值,则超过部分由公司用募集资金向贵航集团收购。

  (2)其他募集资金拟投资项目

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  如果本次发行募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决;如果本次发行募集资金超过上述项目的资金需求,剩余部分将用于补充公司流动资金。

  9、关于本次非公开发行股票完成后,公司滚存利润的分配方案(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

  10、关于本次非公开发行股票决议有效期(7票同意,0 票反对,0 票弃权)

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

  公司4名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见:本次非公开发行股票的方案切实可行,公司发行股份购买资产的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。

  三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》

  由于该议案事项(1)、(2)涉及公司于控股股东贵航集团的关联交易,4名关联董事迟耀勇、常怀忠、陈立明、李正华先生回避了上述议案事项的表决,由7名非关联董事进行表决,具体如下:

  (1)贵州华阳电工厂(以下简称“华阳电工厂”)100%权益(7票同意,0 票反对,0 票弃权)4 名关联董事回避了对此议案的表决,由7 名非关联董事进行表决。

  华阳电工厂是贵航集团的全资子公司,注册资本2,185万元,注册地在贵州贵阳,曾多次被航空工业部评为“先进企业”、“有重大贡献单位”。该厂主要承担航空电气开关、飞机信号灯盒、控制盒、飞机座舱信号显示器件、航空发动机调节器、控制电气附件的科研与生产,产品与国内军、民用各型飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械电气开关专业领域,是航空工业系统内唯一的专业厂家,技术水平国内领先,国家军用电子元器件管理中心建立的唯一一条贯彻国军标的微动开关生产线设在该厂。该厂产品在满足航空工业广泛配套的同时,还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业等国防武器装备配套。在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域,该厂是航空工业系统内主要的科研、生产专业厂家。

  截至2006年12月31日,华阳电工厂总资产为23,284.64万元,净资产为14,162.89万元。2006年实现主营业务收入为8,819.15万元,净利润为2,396.10万元。(以上数据未经审计,本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告华阳电工厂经具有证券从业资格的会计师事务所审核的审计报告和盈利预测报告)

  预计此项交易金额为16,200万元,最终价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。(本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告华阳电工厂经具有证券从业资格的评估机构评估的评估报告)

  (2)贵州万江航空机电有限公司(以下简称“万江公司”)100%权益(7票同意,0 票反对,0 票弃权)4 名关联董事回避了对此议案的表决,由7 名非关联董事进行表决。

  万江公司是贵航集团的全资子公司,注册资本8,534万元,注册地在贵州贵阳。万江公司的产品主要分为航空产品和汽车零部件产品。航空产品主要包括航空电机、电动活门、力臂调节器等机载产品。汽车零部件产品主要包括轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品,主要为上海大众、长春一汽和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。万江公司生产的刮水器和玻璃升降器曾荣获国家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新产品奖及科技进步奖等。

  截至2006年12月31日,万江公司总资产为32,191.70万元,净资产为20,230.06万元。2006年实现主营业务收入为20,120.74万元,净利润为1,429.97万元。(以上数据未经审计,本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告万江公司经具有证券从业资格的会计师事务所审核的审计报告和盈利预测报告)

  预计此项交易金额为25,300万元,最终价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。(本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告万江公司经具有证券从业资格的评估机构评估的评估报告)

  (3)航空飞行控制系统能力建设技术改造项目(11票同意,0 票反对,0 票弃权)

  航空飞行控制系统组件是航空飞行器的重要操纵装置,配套有多种复杂动作机械电气开关、传感器。该产品有着广泛的市场前景,广泛服务于国内各型军民用飞机。同时,该产品标准体系非常完善,与国外进口产品完全可以互换,在国际市场同样具有广泛的前景。

  该项目总投资5,895万元,其中固定资产投资4,995万元,项目新增流动资金900万元。该项目实施并达产后,预计每年可实现新增销售收入7,000万元,实现新增利润2,000万元。项目回收期5年。

  (4)复合密封产品改扩建项目(11票同意,0 票反对,0 票弃权)

  ① ARJ21民用飞机是我国民航飞机设计制造的重点项目。该飞机从2007年起开始批量生产,第一批3架飞机将于2009年交付用户使用。该民机对密封条产品要求严格,目前该飞机的密封件均为进口,贵州红阳机械(集团)公司(以下简称“红阳公司”)将承担该机密封件的国产化任务,利用其已有技术为其研制舱门、机窗密封条产品。

  ② 红阳公司承担了新型发动机的部分配件研制生产任务。目前红阳公司已经研制出部分样件,由于公司现有条件不足,影响产品的批量生产,急需完善生产和检测设备。

  ③ 贵航股份下属分公司——红阳分公司是汽车密封条生产的专业化企业,自主研发的能力居全国前列,产品在国内同行业保持领先,产量占全国产量10%以上。红阳分公司密封件产品种类达400余种,配套汽车厂一百多家。随着汽车产业的发展,用户需求尤其是对高附加值的高档密封条需求不断增加,对产品的设计开发周期及质量要求也不断提高。由于汽车行业的发展以及市场的不断拓展,红阳分公司现有产能、工艺技术、生产设备已经不能满足市场需求。为保持行业领先地位,进一步提高盈利水平,急需进行生产扩能和工艺改进。

  该项目总投资10,135万元,其中:固定资产投资8,435万元,项目新增流动资金1,700万元。该项目实施并达产后,预计每年可实现新增销售收入18,000万元,实现新增利润1,715万元,项目回收期7.51年。

  (5)全铝散热器改扩建项目(11票同意,0 票反对,0 票弃权)

  全铝水散热器是近年发展起来的一种高效、轻质铝钎焊水散热器,大量应用于摩托车、运动沙滩车、轿车及计算机CPU、显示芯片水冷系统中。贵航股份下属分公司——永红公司生产的全铝水散热器在以下领域处于领先地位:

  ① 计算机水冷散热器:计算机水冷系统的核心部件,永红公司为国内该领域OEM市场的唯一制造商,提供的计算机全铝水散热器已在IBM、APPLE、HP、SUNANG、华硕等公司生产的计算机上得到应用,此外,公司还在UPS、电力系统等高发热系统上不断拓展市场领域,未来市场前景广阔。

  ② 摩托车水散热器:永红公司在该市场具有领先地位,目前客户有意大利比亚乔、艾普瑞利亚、美国BULL、BENELLI等摩托车公司,且市场处于不断拓展中。

  ③ 永红公司经多年研发生产的汽车机油散热器,对生产技术要求很高,公司目前为国内少数掌握该技术的生产商之一。该产品已经开始批量产销,未来面临巨大的市场空间。

  该项目总投资4,910万元,其中:固定资产投资4,110万元,项目新增流动资金800万元。该项目实施并达产后,预计每年可实现新增销售收入18,000万元,实现新增利润1,880万元;项目回收期4.23年。

  (6)汽车电子电器开关技术改造项目(11票同意,0 票反对,0 票弃权)

  贵航股份下属分公司——华阳电器公司依托航空产品技术平台,以生产“探星”牌汽车组合开关、翘板开关、特种开关为主,为海马、长城、神龙、哈飞等多家国内著名汽车生产企业供货。近年来公司进一步开拓了中高档全电子开关产品市场,并获得了北美通用合格分供商资格,打开了出口市场的大门,产品需求不断提高。为提高公司整体研发能力及生产能力满足市场需要,公司拟在未来几年里加大技改投入,改、扩建产品生产流水线,提高生产能力以满足市场需求。

  该项目总投资4,491.5万元,其中:固定资产投资3,376.5万元,项目新增流动资金1,115万元,该项目实施并达产后,预计每年可实现新增销售收入7,000万元,实现新增利润840万元。项目回收期5.92年。

  四、审议通过了《关于中国贵州航空工业(集团)有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》(7票同意,0 票反对,0 票弃权)4 名关联董事回避了对此议案的表决,由7 名非关联董事进行表决。

  公司控股股东贵航集团拟以其所持有的万江公司和华阳电工厂100%权益认购公司本次拟发行股票数量中不低于48.19%的股份,可能触发要约收购义务,根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定,贵航集团符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件,贵航集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  五、审议通过了《关于提前股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》(11 票同意,0 票反对,0 票弃权);

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

  2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约;

  3、授权董事会签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次发行的申报事宜;

  5、授权董事会根据本次发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  6、授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜;

  7、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次发行的方案进行相应调整;

  8、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项;

  9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

  六、审议通过了《关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产置换的议案》(7票同意,0 票反对,0 票弃权)由于该议案涉及公司与贵航集团的关联交易,4 名关联董事回避了对此议案的表决,由7 名非关联董事进行表决。

  贵航股份下属分公司——申一橡胶公司主要生产输送带、传动带、三角带、胶管、汽车异型软管等橡胶制品,由于产品档次低而成本高、市场竞争能力差,技术人员匮乏,几乎没有新产品开发能力,主要产品生产设备老化,能耗较高,从1999年开始公司主营业务收入逐年下降,2001年开始公司出现亏损,且逐年加大。公司目前已没有生产经营活动。2006年,申一橡胶公司实现净利润-988.95万元。为提高贵航股份资产质量,增强贵航股份盈利能力,现拟将申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的贵州红阳机械(集团)公司100%权益进行置换。

  红阳公司是贵航集团的全资子公司,注册资本2,913万元,注册地在贵州贵阳。红阳公司是航空非金属制品专业化企业。经过三十多年的非金属制品专业化发展,已发展成为集科研、生产、检测于一体的航空橡胶制品生产骨干企业,拥有从橡胶配方设计与研制、模具设计与制造、原材料及成品检测、产品设计生产等一整套科研生产体系,航空产品包含各类动或静橡胶密封“O”型圈、各类骨架油封皮碗、动密封活塞活门,氟塑料制品、飞机用薄壁软油箱、吸波材料及异型胶管等产品。截至2006年12月31日,红阳公司总资产为4,783.25万元,净资产为2,134.60万元,2006年实现主营业务收入为2,103.42万元,净利润为251.53万元。

  截至2006年12月31日,申一橡胶公司全部资产的评估值为5,255.14万元,红阳公司100%权益评估值为5,330.83万元。以上资产和权益的评估值已由具有证券从业资格的评估机构中华财务会计咨询公司评估,其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估价值为准。

  上述两项资产经国有资产管理部门备案的评估价值存在的差价,差价部分以现金方式补足。

  该项议案经董事会表决通过后,提请股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》(7票同意,0 票反对,0 票弃权)由于该议案涉及公司与贵航集团的关联交易,4 名关联董事回避了对此议案的表决,由7 名非关联董事进行表决。

  本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  注:以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。

  公司4名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见:本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行暨资产置换对上市公司影响的议案》(11票同意,0 票反对,0 票弃权)

  1、本次非公开发行暨资产置换的动因

  贵航集团在贵航股份2006年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革完成后将在一年内注入集团的优质资产和业务,包括汽车零部件和相关航空产品零部件业务,以提高贵航股份的盈利能力,尽快做大做强贵航股份,给投资者以更好的回报。本次非公开发行暨资产置换即为贵航集团所作承诺的兑现。

  2、本次非公开发行暨资产置换对本公司持续经营的影响

  (1)有利于提高贵航股份的市场地位

  通过本次交易,将贵航集团汽车零部件业务及相关航空产品零部件业务的优质资产和业务注入贵航股份,将与主业不一致且处于亏损状态的劣质资产和业务置出,既有利于发挥规模效应和各业务单元间的协同效应,推动优质资源集中,发挥航空产品的技术优势,提高相关民用产品的技术水平和产品质量,增强军民转换能力;同时也有利于以上市公司为平台,吸收社会资源,实现航空产品、民品快速协调发展,最终将贵航股份打造为立足于航空技术的汽车零部件及相关航空产品零部件制造业的国内领先企业。

  (2)汽车零部件产业的核心竞争力大幅提高

  通过本次资产置换和资产购买,贵航股份置出与汽车零部件主业和经营优势不一致,且在市场竞争中处于劣势的申一分公司橡胶管带业务,置入盈利状况较好的红阳公司航空密封件产品业务,并拥有万江公司100%权益、华阳电工厂100%权益,公司的资产规模、利润规模将有较大幅度的提高,盈利能力大大增强。本次交易完成后,不仅新增了以轿车刮水器和玻璃升降器为主的汽车零部件业务,有利于发挥规模效应和各业务单元间的协同效应,凸显成本优势,同时,通过注入以航空产品零部件相关资产、业务,为上市公司引入先进的研发技术和管理模式,有利于提高相关民用产品的技术水平和产品质量,提高产品附加值。通过本次资产置换和资产购买,将使公司的核心竞争力大幅提高。

  3、对本公司关联交易的影响

  2000年公司改制上市时,华阳电工厂将其拥有的以民品业务为主的经营性资产投入贵航股份,其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企业。目前公司与华阳电工厂存在持续的关联交易,主要集中在销售货物及提供服务等方面。本次交易完成后,上述关联交易问题将得到解决。

  通过资产置换,将分公司——贵州申一橡胶公司的全部资产与贵航集团拥有的红阳公司100%权益进行置换。从而,贵航股份与申一橡胶公司原控股股东贵州申一橡胶厂发生的以设备、房屋租赁为主的关联交易问题将得以解决。同时,由于贵航集团拥有的红阳公司被置换入上市公司,因此公司与原红阳公司之间的关联交易将被内部化。

  本次交易有效减少了贵航股份的关联交易,增强了公司业务的独立性,新增的关联交易主要为万江公司和华阳电工厂与贵航集团之间发生的关联交易,此关联交易是必要、合理和公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况。

  4、对本公司法人治理结构的影响

  本次交易完成后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与贵航集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

  本次交易对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

  5、对本公司经营业绩的影响

  由于航空产品在技术研发、市场占有率、定制价格和销售渠道等方面存在较大的优势,航空产品的利润率拥有较为稳定持续的保障,同时本次购买还将为公司注入优质的民品业务和资产,因此,本次交易完成后,将显著提高贵航股份未来的盈利能力。公司董事会根据目前市场状况,假设2007年6月前完成股份公司下属分公司——申一橡胶公司与红阳公司的置换工作、2007年9月1日开始万江公司和华阳电工厂资产纳入股份公司,预计2007年公司实现营业收入将比2006年增长30%以上,实现净利润将比2006年增长110%以上;预计2008年公司实现营业收入将比2006年增长100%以上,实现净利润将比2006年增长300%以上。(本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告经具有证券从业资格的会计师事务所审核的盈利预测报告)

  九、、审议通过了《董事会关于前次募集资金的使用情况说明》(11票同意,0 票反对,0 票弃权)

  十、审议通过了《募集资金使用管理办法(修订案)》(11票同意,0 票反对,0 票弃权)

  十一、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》(11票同意,0 票反对,0 票弃权)。

  本次董事会后,公司经营管理层将根据董事会通过的相关内容进行准备,准备工作完成后将尽快召开股东大会,时间另行公告。

  特此公告

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

  二〇〇七年三月二十九日

  证券代码:600523             证券简称:贵航股份             编号:临2007-011

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届监事会于2007年3月26日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第六次会议,会议应到9人,实到8人,周立华监事因故出未能出席会议,书面委托李跃光监事代行其职责。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议:

  1、以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产置换的议案》;

  2、以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;

  3、以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于本次非公开发行暨资产置换对上市公司影响的议案》;

  监事会认为:此次资产置换暨非公开发行方案涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  特此公告

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会

  二〇〇七年三月二十九日

  证券代码:600523             证券简称:贵航股份             编号:临2007-012

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  董事会关于前次募集资金使用情况

  说明的公告

  一、前次募集资金的数额和资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]99号文批准,于2001年12月12日以公开发行新股的方式发行7000万股A股,每股发行价格为4.93元,扣除发行费用后的实际募集资金净额为33,054.12万元。该资金已于2001年12月全部到位,并经深圳同人会计师事务所深同证验字(2001)025号验资报告验证。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺项目差异比较

  单位:万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  (二)募集资金变更情况说明

  1、2004年4月20日,公司第二届董事会第五次会议审议通过《变更募集资金投向的议案》,公司独立董事对此发表了独立董事意见(详见2004年4月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的《独立董事意见书》。)?,并同意提交股东大会审议;其中牵涉关联交易的,表决时关联董事依法回避表决。

  2004年4月28日,公司第二届监事会第三次会议审议通过该议案。

  2004年5月25日,公司2003年年度股东大会审议通过该议案。其中牵涉关联交易的,表决时关联股东依法回避表决。(详见2004年5月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》的《2003年年度股东大会决议公告》)。

  调整项目:

  (1)轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目原计划投资13,000万元,已实际投资4,550万元,计划再投资4,254万元,共计投资8,804万元。余下4,196万元不再投入。

  (2)取消汽车电子开关产品技术改造项目,原计划投资3,900万元。

  (3)取消中高档轿车车门外密封条技术改造项目,原计划投资3,760万元。

  (4)已完成汽车密封条“双高一优”技术改造,原计划总投资4,469万元,实际投资3,550万元,节约投资919万元。

  总计调整金额为1,2775万元。调整资金用于以下项目:

  (1)用于投资贵州贵航财务公司5,000万元。

  (2)用于投资贵州贵航汽车零部件销售公司545万元。

  (3)用于收购上海红阳密封件有限公司48%股权4,267万元。

  (4)用于投资苏州华昌机电有限公司869万元。

  (5)投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目2,000万元。

  以上5个项目涉及资金总额12,681万元。

  变更募集资金用途公告刊登在2004年4月28日《上海证券报》和《中国证券报》。

  2、2007年2月14日,公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议通过《变更募集资金投向的议案》,独立董事对此发表了意见。(详见2007年2月15日刊登在《中国证券报》的公告)。2007年3月5日公司2007年第一次临时股东大会审议通过此议案。(详见2007年3月6日刊登在《中国证券报》的相关公告)。

  停止实施的项目:

  (1)轿车铝管带式散热器“双加”技改项目,原计划投资8,804万元,已实际投资6,546.19万元。余下2,257.81万元,占募集资金总额的6.83 %不再投入。

  (2)投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目,原计划投资2000万元,已实际投资245.07万元。余下1754.93万元,占募集资金总额的5.31 %不再投入。

  (3)研究开发技术中心改扩建项目,原计划投资2800万元,占募集资金总额的8.47 %,目前尚未投入将不再投入。

  上述三个项目调整金额为6,812.74万元,占募集资金总额的20.61%。

  变更投资的项目:

  (1)增资上海永红汽车零部件有限公司,金额2610万元;

  (2)增资苏州华昌机电有限公司,金额73.5万美元,折合人民币598.78万元;

  (3)将剩余募集资金3,584.82万元补充企业经营流动资金。

  以上三个项目涉及资金总额为6,793.6万元。

  (三)将前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告中募集资金使用情况的披露内容对照,不存在差异。

  三、董事会意见:

  由于公司2001年完成首次公开发行之后,经营情况及市场情况发生变化,一些项目未能按《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定规范运作,公司董事会、监事会已责成经营层按相关规定履行了必要的变更程序,并对前次募集资金投入、变更及时进行了相应的披露。变更程序符合有关法律法规的要求。

  万隆会计师事务所出具了“前次募集资金使用情况专项审核报告(万隆[2007]    256号),全文刊登在2007年3月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

  2007年3月29日

  股票简称:贵航股份                 股票代码:600523        编号:临2007-013

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司拟向特定对象,包括公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)和其他不超过9个符合中国证监会规定条件的特定投资者,非公开发行股票。

  本次发行股票总数不超过8,000万股(含8,000万股),其中向贵航集团发行的股份数量不低于本次发行总量的48.19%,其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。本次非公开发行股票的锁定期按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。

  本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中控股股东贵航集团以资产认购不低于本次发行股份总量的48.19%,其余部分由其他不超过9个特定投资者以现金认购。

  贵航集团用以认购本次非公开发行股票的资产为其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益及贵州华阳电工厂100%权益。上述认股资产预计评估价值为4.15亿元,最终价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。

  若贵航集团认股资产的价值不足以认购本次贵航集团拟认购股份的价值,则贵航集团承诺以现金补足;若贵航集团认股资产价值超过本次贵航集团拟认购股份的价值,则超过部分使用募集资金向贵航集团收购。

  提请投资者注意的事项

  1、本次发行中控股股东贵航集团以资产认购部分本次非公开发行股票属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。贵航集团作为关联方将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

  2、本次交易可能导致贵航集团对贵航股份的持股比例发生变化,从而触发要约收购义务。根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定,贵航集团符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件,贵航集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。该项豁免申请需要经公司股东大会的审议批准后,报中国证监会核准。贵航集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

  3、本次重大交易在提交股东大会审议前,贵航集团以资产认购公司股份需要获得行业主管部门、国务院国有资产监督管理委员会批准,并需向国务院国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。

  一、释义

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  二、本次关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  本公司拟向贵航集团等特定对象非公开发行股票总数不超过8,000万股(含8,000万股)A股流通股。本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中贵航集团以资产认购不低于本次发行股份总量的48.19%,剩余部分由其他不超过9个特定投资者以现金认购。

  本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第八次会议的董事会决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。由于贵航股份已于2007年2月6日停牌,停牌日(2007年2月6日)前二十个交易日收盘价的算术平均价为10.45元/股,此价格的90%为9.41元/股。因此,贵航股份本次非公开发行股票的发行价格为不低于9.41元/股。

  本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

  贵航集团用以认购本次非公开发行股票的资产为其拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益。

  截至2006年12月31日,贵航集团认股资产的帐面价值约为3.44亿元,预计评估值为4.15亿元。最终价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。

  若贵航集团认股资产的价值不足以认购贵航集团本次拟认购股份的价值,则贵航集团承诺以现金补足;若贵航集团认股资产价值超过贵航集团本次拟认购股份的价值,则超过部分使用募集资金向贵航集团收购。

  由于贵航集团是本公司的控股股东,因此,贵航集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

  董事会在审议上述交易事项时关联董事迟耀勇、常怀忠、陈立明、李正华进行了回避,7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与该议案的表决。

  贵航集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在关联交易协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

  (二)关联方介绍

  贵航集团成立于1991年3月19日,注册资本为150,760万元,法定代表人谭卫东。贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一,也是国家重点扶持的512家大型企业之一,是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车(含微型轿车发动机)为龙头产品,以资本和产品经营为联结纽带,跨地区、跨行业、跨部门,具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。贵航集团上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。

  贵航集团拥有全资子公司29家,控股子公司15家,参股公司11家。同时,贵航集团还设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心,具有自营出口权、简化外事审批权,是国家批准的“863科技成果产业化基地”,并拥有国家批准的“博士后流动站”、国防和区域性计量检测中心,与国内几十家著名大学和研究院建立了长期协作关系。

  贵航集团主要航空产品有:飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有:微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。

  截至2006年12月31日,贵航集团资产总额1,355,279万元,负债总额920,867万元,净资产279,708万元,当年实现净利润7,075.66万元(以上财务数据未经审计)。

  (三)标的资产情况介绍

  本次关联交易标的为贵航集团持有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益,具体情况如下:

  1、万江公司

  万江公司是贵航集团的全资子公司,注册资本8,534万元,注册地在贵州贵阳。万江公司的产品主要分为航空产品和汽车零部件产品。航空产品主要包括航空电机、电动活门、力臂调节器等机载产品。汽车零部件产品主要包括轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品,主要为上海大众、长春一汽和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。万江公司生产的刮水器和玻璃升降器曾荣获国家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新产品奖及科技进步奖等。

  截至2006年12月31日,万江公司总资产为32,191.70万元,净资产为20,230.06万元。2006年实现主营业务收入为20,120.74万元,净利润为1,429.97万元。(以上数据未经审计,本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告万江公司经具有证券从业资格的会计师事务所审核的审计报告和盈利预测报告)

  2、华阳电工厂

  华阳电工厂是贵航集团的全资子公司,注册资本2,185万元,注册地在贵州贵阳,曾多次被航空工业部评为“先进企业”、“有重大贡献单位”。该厂主要承担航空电气开关、飞机信号灯盒、控制盒、飞机座舱信号显示器件、航空发动机调节器、控制电气附件的科研与生产,产品与国内军、民用各型飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械电气开关专业领域,是航空工业系统内唯一的专业厂家,技术水平国内领先,国家军用电子元器件管理中心建立的唯一一条贯彻国军标的微动开关生产线设在该厂。该厂产品在满足航空工业广泛配套的同时,还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业等国防武器装备配套。在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域,该厂是航空工业系统内主要的科研、生产专业厂家。

  截至2006年12月31日,华阳电工厂总资产为23,284.64万元,净资产为14,162.89万元。2006年实现主营业务收入为8,819.15万元,净利润为2,396.10万元。(以上数据未经审计,本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告华阳电工厂经具有证券从业资格的会计师事务所审核的审计报告和盈利预测报告)

  三、本次资产认购股份协议的主要内容与定价政策

  (一)签约双方

  转让方为贵航集团、受让方为本公司。

  (二)交易标的

  本次交易标的为贵航集团持有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益。

  (三)交易价格

  1、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会会议决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请贵航股份股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。由于贵航股份已于2007年2月6日停牌,停牌日(2007年2月6日)前二十个交易日收盘价的算术平均价为10.45元/股,此价格的90%为9.41元/股。因此,贵航股份本次非公开发行股票的发行价格为不低于9.41元/股。

  2、贵航集团以其拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益认购不低于本次发行股份总量的48.19%。

  贵航集团认股资产预计评估价值为4.15亿元,最终价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。

  (四)协议的成立和生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立;本协议自下列条件全部达成之日起生效:

  1、本次交易经国有资产监督管理部门、行业主管部门批复同意;

  2、标的资产的资产评估报告获得国有资产监督管理部门核准;

  3、本次发行经贵航股份股东大会审议批准;

  4、本次发行经中国证监会核准;

  5、贵航集团的要约收购豁免申请经中国证监会核准。

  四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

  (一)本次关联交易的动因和必要性

  1、本次关联交易是贵航集团对投资者所作承诺的兑现

  贵航集团在贵航股份2006年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革完成后将在一年内向贵航股份注入集团的优质资产和业务,包括汽车零部件和相关航空产品业务,以提高贵航股份的盈利能力,尽快做大做强贵航股份,给投资者以更好的回报。本次资产认购股份即为贵航集团所作承诺的兑现。

  2、本次关联交易将为贵航股份增加新的利润增长点,进一步提高公司的竞争力

  本次交易完成后,贵航股份将拥有万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益,公司的资产规模、利润规模将有较大幅度的提高,盈利能力大大增强。

  3、本次关联交易将有效减少贵航股份与贵航集团的关联交易

  2000年贵航股份改制上市时,华阳电工厂将其拥有的民品业务为主的经营性资产投入贵航股份,其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企业。目前本公司与华阳电工厂存在持续的关联交易。本次交易完成后,上述关联交易问题将得到解决。

  (二)本次关联交易对贵航股份的影响

  1、对贵航股份持续经营的影响

  本次交易不仅将降低公司与贵航集团的关联交易,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司产业的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,有利于公司最大限度地发挥主业优势,借助西部大开发的大好时机,实现持续快速发展。因此,本次交易将使公司的持续经营能力得到增强。

  2、对贵航股份法人治理结构的影响

  本次交易完成后,贵航股份仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其在人员、资产、财务以及采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与贵航集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次交易对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

  3、对贵航股份关联交易的影响

  本次交易有效减少了贵航股份的关联交易,增强了公司业务的独立性,新增的关联交易主要为万江公司和华阳电工厂与贵航集团之间发生的关联交易,此关联交易是必要、合理和公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况。

  4、对贵航股份经营业绩的影响

  由于航空产品在技术研发、市场占有率、定制价格和销售渠道等方面存在较大的优势,航空产品的利润率拥有较为稳定持续的保障,同时本次购买还将为公司注入优质的民品业务和资产,因此,本次交易完成后,将显著提高贵航股份未来的盈利能力。公司董事会根据目前市场状况,假设2007年6月前完成贵航股份下属分公司——申一橡胶公司与红阳公司的置换工作、2007年9月1日开始万江公司和华阳电工厂资产纳入贵航股份,预计2007年公司实现营业收入将比2006年增长30%以上,实现净利润将比2006年增长110%以上;预计2008年公司实现营业收入将比2006年增长100%以上,实现净利润将比2006年增长300%以上。(本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告经具有证券从业资格的会计师事务所审核的盈利预测报告)

  五、相关人员安排

  本次关联交易涉及的人员,根据“人随资产和业务走”的原则,按照精简、高效、定岗定编的原则进行人员重组,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司。

  六、独立董事的意见

  本公司董事会事前已就上述事宜知会了独立董事,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定,独立董事基于独立判断的立场,认可本次资产置换和非公开发行涉及的关联交易,并同意将上述事项提交董事会审议。

  独立董事认为公司本次非公开发行和资产置换涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行和资产置换涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

  二〇〇七年三月二十九日

  证券代码:600523             证券简称:贵航股份         编号:临2007-014

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

  资产置换暨关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次资产置换尚需国务院国有资产监督管理委员会、相关行业主管部门批准以及贵州贵航汽车零部件股份有限公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

  释义

  除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: